Z takim pytaniem mierzy się wiele osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, budzi zwykle wiele wątpliwości. Czy taka zmiana będzie, aby na pewno korzystna? Co się zmieni? I w jaki sposób?
Poniżej znajdziesz znajdziesz kluczowe kwestie, które trzeba wziąć pod uwagę, rozważając tego typu zmianę.
Wniosek o rejestrację spółki z o.o.
Przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w porównaniu z rejestracją działalności jednoosobowej, wiąże się z większą liczbą formalności.Podstawową różnicą jest wymóg rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wniosek do KRS powinien zawierać przede wszystkim:
- projekt aktu założycielskiego spółki (umowa spółki),
- projekt oświadczenia o przekształceniu,
- wycenę składników majątku poprzedniej firmy
- oraz sprawozdanie finansowe.
Wypełnienie takiego wniosku z pomocą doświadczonych doradców nie powinno sprawić żadnych trudności oraz kłopotów.
Wniosek ten jest następnie rozpatrywany przez sąd rejestrowy.
Ograniczona odpowiedzialność
Jak sama nazwa wskazuje – jedną z największych korzyści spółek z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. A jeśli jest w związku małżeńskim i nie ma rozdzielności majątkowej – odpowiada również majątkiem małżonka.
W przypadku spółki z o.o. wspólnik, co do zasady, odpowiada tylko do wysokości wniesionego wkładu. Wartość minimalna kapitału zakładowego sp. z o.o. to 5000 zł. Dzięki temu rozwiązaniu nie musisz martwić się o swój prywatny majątek.
Nie chcesz zmieniać nazwy? Nie musisz!
Po przekształceniu nie musisz również martwić się o zmianę nazwy pod którą prowadziłeś swoją działalność wcześniej. Spółka może mieć poprzednią nazwę, zaktualizowaną jedynie o nową formę prawną. Oznacza to, że do nazwy należy do niej dodać: “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Jeżeli chciałbyś jednak zmienić w pełni nazwę pod którą działasz, wówczas spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Dodatkową zaletą dodania formy prawnej w postaci sp. z o.o. do firmy może być większy prestiż oraz renoma, która wiążę się z tą formą prawną w oczach potencjalnych klientów.
Wcześniej podpisane umowy, nadane koncesje czy licencje są nadal ważne
Twoja nowa spółka po przekształceniu, przejmuje automatycznie wszystkie obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w poprzedniej formie. W związku z tym spółka z o.o. stanie się stroną wszelkich umów, które były bezpośrednio związane z jednoosobową działalnością gospodarczą. Przedsiębiorca nie jest zobowiązany do zawierania w tym celu aneksów czy też umów cesji. Natomiast wszelkie prawa, czyli m.in. koncesje, pozwolenia, czy licencje również będą przysługiwały Tobie i Twojej spółce po przekształceniu.
Podejmowanie decyzji w spółce z o.o.
W odróżnieniu do jednoosobowej działalności gospodarczej w ramach spółki z o.o. działa zgromadzenie wspólników oraz zarząd. W związku z tym, z podejmowaniem decyzji dotyczących Twojego biznesu może nie być tak łatwo jak w przypadku jednoosobowej działalności. Jednak po przekształceniu, możesz zostać jedynym wspólnikiem spółki oraz jednym członkiem zarządu. Rozwiązanie to skutkuje zachowaniem pełnej kontroli nad spółką z o.o. Pozwala także na zaproszenie do współpracy większego grona osób oraz pozbycia się, niektórych administracyjnych obowiązków związanych z prowadzeniem spółki.
Podatki w spółce z o.o. a podatki w działalności gospodarczej
Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą podlegasz tzw. “jednorazowemu opodatkowaniu”. Podatek płacisz miesięcznie lub kwartalnie, a wysokość danin zależy od rodzaju prowadzonej działalności i wybranej formy opodatkowania (np. skala podatkowa, ryczałt, podatek liniowy etc).
W spółce z o.o. jest nieco inaczej. Spółka z o.o. w związku z jej odrębną osobowością prawną podlega opodatkowaniu CIT w wysokości 9% albo 19%. Co oznacza, że sam wspólnik sp. z o.o. również osobno podlega opodatkowaniu, co może się wiązać z podwójnym opodatkowaniem.
Jest to związane z faktem, że przychód trafi do wspólników, po opodatkowaniu podatkiem CIT, dopiero w postaci wypłaty dywidendy, od którego to przychodu z dywidend pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania.
Istotne jest to, że przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej i nie wykazuje w zeznaniu rocznym.
Możliwe jest jednak uniknięcie podwójnego opodatkowania przychodu, m.in. poprzez zatrudnienie na umowę o dzieło, czy pełnienie przez wspólnika funkcji członka zarządu.
Warto przy tym wskazać na aktualne plany istotnych zmian w odniesieniu do opodatkowania jednoosobowej działalności gospodarczej. Zmiany dotyczą oczywiście składki zdrowotnej.
Po zmianach, od 1 stycznia 2022 roku, przedsiębiorcy będą musieli płacić składkę zdrowotną proporcjonalnie do dochodu. Innym dodatkowym obciążeniem jest planowana likwidacja możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku. W związku z powyższym przedsiębiorca może w efekcie zostać objęty drugim progiem podatkowym, tj. 32% oraz dodatkowo 9% składką zdrowotną proporcjonalną do zarobków (nie można zapominać także o tzw. daninie solidarnościowej). W konsekwencji oznacza to, że dochód przedsiębiorcy na końcu może zostać opodatkowany stawką co najmniej 41%.
Autorem tekstu jest:
Mateusz Janowski
Radca Prawny specjalizujący się w prawie spółek, prawie własności intelektualnej
oraz nowych technologii